Gerechtshof bevestigt: franchiseovereenkomst vernietigbaar bij schending standstill-periode

Waar ging de zaak over?

Een franchisenemer sloot begin 2022 een franchiseovereenkomst met een franchisegever in de fitnessbranche. Op dezelfde dag werden onder meer een intentieovereenkomst, een franchiseovereenkomst, een allonge en een geldleningsovereenkomst ondertekend. In de allonge was opgenomen dat de franchisenemer gedurende een maand alsnog van de overeenkomst kon afzien.

Volgens de franchisegever bood deze regeling voldoende bescherming. De franchisenemer stelde echter dat hiermee de wettelijke bedenktijd uit de Franchisewet was omzeild en vernietigde de overeenkomst later buitengerechtelijk.

De wettelijke standstill-regeling

De Wet Franchise verplicht franchisegevers om potentiële franchisenemers minimaal vier weken bedenktijd te geven voordat een franchiseovereenkomst definitief wordt gesloten. Tijdens deze zogenoemde standstill-periode mogen geen wijzigingen worden aangebracht die de franchisenemer onder druk zetten of diens positie verslechteren.

Deze regels zijn van dwingend recht. Dat betekent dat partijen hiervan niet ten nadele van de franchisenemer mogen afwijken.

Oordeel van het hof

Het hof bevestigde het oordeel van de rechtbank dat de franchiseovereenkomst in strijd met de artikelen 7:913 en 7:914 BW tot stand was gekomen. De franchisenemer had de overeenkomst namelijk al ondertekend voordat de wettelijke beraadtermijn was verstreken. Dat de allonge een mogelijkheid bood om later alsnog van de overeenkomst af te zien, maakte dit niet anders. De wettelijke bescherming was hierdoor immers al verloren gegaan.

Volgens het hof is juist beoogd om franchisenemers te beschermen tegen overhaaste beslissingen. Een alternatieve contractuele regeling kan de wettelijke standstill-periode daarom niet vervangen.

Vernietiging ook mogelijk na beëindiging van de overeenkomst

Opvallend in deze zaak is dat de franchisenemer de franchiseovereenkomst pas vernietigde nadat de samenwerking al was beëindigd.

De franchisegever stelde dat dit misbruik van recht opleverde en dat de franchisenemer te laat was. Het hof wees dit argument af. Alleen onder uitzonderlijke omstandigheden kan een beroep op vernietiging wegens strijd met dwingend recht worden afgewezen. Dat de franchisenemer ruim een jaar wachtte en de samenwerking inmiddels was geëindigd, was daarvoor onvoldoende.

Financiële gevolgen

Door de vernietiging vervalt de rechtsgrond voor de betalingen die uit de franchiseovereenkomst voortvloeiden. In beginsel moeten partijen daarom de reeds verrichte prestaties ongedaan maken.

Het hof oordeelde echter dat de door de franchisegever geleverde diensten voor een deel nog wel waarde hadden gehad. Daarom hoefden de entreefee en franchisefee niet volledig te worden terugbetaald.

Daarnaast bleef de verwijzing naar de schadestaatprocedure in stand. Volgens het hof was voldoende aannemelijk dat de franchisenemer schade had geleden als gevolg van het onrechtmatig handelen van de franchisegever.

Wat betekent deze uitspraak voor franchisegevers?

Deze uitspraak bevestigt opnieuw dat franchisegevers uiterst zorgvuldig moeten omgaan met de informatie- en standstill-verplichtingen uit de Franchisewet. Creatieve contractuele oplossingen of afwijkende afspraken in een allonge kunnen de wettelijke bescherming niet vervangen.

Wordt de wettelijke bedenktijd niet correct nageleefd, dan loopt een franchisegever het risico dat de overeenkomst jaren later alsnog wordt vernietigd, met mogelijk aanzienlijke financiële gevolgen.

Wat betekent dit voor franchisenemers?

Voor franchisenemers laat deze uitspraak zien dat de Wet Franchise een krachtige bescherming biedt. Wanneer de wettelijke regels rondom de totstandkoming van de franchiseovereenkomst niet zijn nageleefd, kan vernietiging ook op een later moment nog mogelijk zijn. Daarbij kan niet alleen terugbetaling van bepaalde vergoedingen aan de orde zijn, maar ook een schadevergoeding.